ロードアイランド州出身。90年代米パワーポップの代表的バンド「ヴェルヴェット・クラッシュ」のサードアルバム。
Choo Choo Train や Springfields として80年代から活動していたリック・メンクとポール・チャスティン。
ジェフリー・アンダーヒルとピーター・フィリップスを加えた4人組となり自主レーベルよりリリース。
プロデューサーは前作同様ミッチ・イースターが担当。
「Play For Keeps」「Fear Of Flying」「Think It Over」などのパワーポップ名曲のほか、
Puffy へ提供した名曲「Be Someone Tonight」をボーナストラックで収録。